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www.ba0099.com,永和流体智控股份有限公司2019年第三季度报告正文

2020-01-11 16:27:52  点击:[3943]

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www.ba0099.com,证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2019-065

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人应雪青、主管会计工作负责人吴晚雪及会计机构负责人(会计主管人员)陈赛伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股股东完成存续分立

报告期内,控股股东台州永健控股有限公司完成存续分立手续,并将原持有本公司38.25%股权中的9.25%分立过户至新设玉环永宏企业管理有限公司,永健控股仍持有公司29%股份,为公司第一大股东。经深圳证券交易所审核同意,永健控股和玉环永宏在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕上述证券的过户登记手续。

详情请参见公司于2019年1月30日、3月25日、8月26日、9月19月、9月27日刊载于巨潮资讯网络的相关公告。

2、实际控制人筹划控制权变更

报告期内,因控股股东台州永健控股有限公司及实际控制人筹划涉及本公司控制权变更的事项,公司股票自2019年9月27日开市起停牌。

2019年10月10日,台州永健控股有限公司及实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)签署《增资及借款协议》:成都美华拟对永健控股单方增资20,000万元,增资完成后成都美华持有永建控股股权比例为88.89%,从而获得永健控股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57,500万元。同时,应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)分别出具《放弃表决权声明》:不可撤销地放弃其持有本公司22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。

截止本报告出具日,永健控股尚未完成上述股东变更的工商登记手续。

交易完成后,公司实控制人将变更为曹德莅。

详情请参见公司于2019年9月27日、10月11日、10月19日刊载于巨潮资讯网络的相关公告。

3、其他重大诉讼事项

2018年11月15日,公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼,要求上海涵丰汽车销售有限公司归还本公司预付购车款400万元及相关利息损失。法院经公开开庭审理,于2019年1月 15日下达判决书(2018)沪0112民初35067号,判决被告上海涵丰汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内归还永和流体智控股份有限公司400万元、和以400万元为基数自2017年6月16日期至实际履行之日止,按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。2019年5月5日,上海市闵行区人民法院受理公司关于案件执行的申请。截止本报告出具日,公司收到分期执行款30万元,被诉方承诺剩余款项将于2019年12月31日前分期支付完毕。

4、停止原募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

受中美贸易战影响,今年以来公司美国市场销售收入出现大幅下降。同时,欧洲经济也呈现下滑势头。公司综合评估认为未来整体市场需求能和现有产能匹配,同时也为减少资本性投资快速增长带来的制造成本上升和经营风险,报告期内,经公司第三届董事会第十次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议,同意终止实施首次公开发行募集资金投资项目“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”及“阀门研发检测中心项目”。除继续使用募集资金约3,300万元完成已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同的支付外,其他剩余募集资金及利息收益全部用于永久补充流动资金。

5、重要事项在巨潮资讯网的相关公告

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

注1:本公司自台州永健控股有限公司持有公司股份锁定期满(即2019年4月29日)后的二十四个月内计划减持部分公司股票,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于公司首次公开发行价格。每次减持时,本公司将通知上市公司将拟减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

注2:1、减少和规范关联交易:不通过与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益;自本承诺函出具日起,本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司的资金或其他资产;尽量减少与上市公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益;本公司将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

2、不占用公司资金:本公司承诺不会通过包括如下方式等占用上市公司资金:有偿或无偿地拆借上市公司的资金给本公司或其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向本公司或关联方提供委托贷款;委托本公司或其他关联方进行投资活动;为本公司或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代本公司或其他关联方偿还债务;中国证监会认定的其他方式。

注3:本公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。本公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。本公司将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予上市公司对该等机会之优先选择权。本公司不会从事损害上市公司及其股东利益的经营活动。本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。本承诺自本公司签署后生效,且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。

注4:本公司将按照永健控股在《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺履行填补回报措施的承诺。

注5:1、永健控股承诺:自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内,永健控股计划减持部分股票,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于首次公开发行价格。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

2、迅成贸易承诺:自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内,迅成贸易计划减持部分股票,具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于首次公开发行价格。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

3、永盛咨询承诺:自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内,计划减持部分股票,具体减持数量每年不超过减持时其所持公司股份总数的25%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于首次公开发行价格。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

4、董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺:锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份,申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%(余额不足1,000股时,可以一次转让)。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格(如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整)不得低于本次公开发行价。

5、高级管理人员邵英华承诺:锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份,申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%(余额不足1,000股时,可以一次转让)。上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。

6、易居生源、易居生泉承诺:在锁定期满后,将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排;在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。每次减持时,将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

:注6:本公司/本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。本公司/本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。本承诺自本公司/本人签署后生效,且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。

注7:1、关联交易:不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益;自本承诺函出具日起本公司/本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产;尽量减少与公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益;本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

2、不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金:有偿或无偿地拆借公司的资金给本公司/本人或其他关联方使用;通过银行或非银行金融机构向本公司/本人或关联方提供委托贷款;委托本公司/本人或其他关联方进行投资活动;为本公司/本人或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代本公司/本人或其他关联方偿还债务。

注8:任何情形下,本公司均不会滥用控股股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;本公司将切实履行作为控股股东的义务,维护公司和全体股东的合法权益;本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动;本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议,促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后,如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其 他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

注9:若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金,或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任 何方式提出权利要求且司法机关认定合理时,本公司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

永和流体智控股份有限公司

法定代表人: 应雪青

二一九年十月二十四日

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